第1条: 解釈

1.1 定義

• 関連会社」とは、 お客様を支配している、お客様が支配している、またはお客様と共通の支配下にある関連会社を意味します。
• 「機密情報」とは、 各当事者の非公開の商業的機密情報を意味します。Scicanの場合、それは、Scicanソフトウェア製品、アップデート、ドキュメンテーション、および開示時に機密または独占的とマークされた全てのScican情報を意味します。
• 「支配」とは、 直接的または間接的に、議決権を有する有価証券（議決権または持分証券の少なくとも51パーセント）の所有権、契約、議決権信託、またはその他の方法を通じて、或る事業体の経営方針および運営方針に指示を出す権限、または指示を引き起こす権限を有することを意味します。
• 「ドキュメンテーション」とは、 Scican ソフトウェア製品およびScican機器に付属している、Scican機器の使用に関連するユーザーマニュアルを意味します。
• 「Scicanライセンサー」とは、 そのソフトウェアに関してScicanの配布権を与えた第三者を意味します。
• 「アップデート」とは、 サポートサービスの現在の定期購入者であり、サポートサービス料金の支払いが現在行われているお客様に対して、Scicanが、一般に追加料金なしで提供する、Scicanソフトウェア製品の変更を意味します。本契約において、アップデートは、Scican ソフトウェア製品の一部と見なします。

第2条: ライセンス

2.1 ライセンスの付与

本契約の諸条件に従って、Scicanは、Scican機器の操作に関連して、お客様の敷地内で、お客様の社内業務目的の為に、Scican ソフトウェア製品を使用するための永続的、全額支払い、非独占的、および譲渡不可能なライセンスを、お客様に付与します。

第3条: ライセンスの制約

3.1 制約

本契約で明示的に許可されている場合を除き、お客様は以下の事項に関与せず、また他者にも許可しません。

• Scican ソフトウェア製品またはドキュメンテーションのコピーまたは修正。
• Scican ソフトウェア製品の全部または一部のソースコードのリバースエンジニアリング、逆コンパイル、翻訳、逆アセンブリ、または発見。
• Scicanソフトウェア製品を含むScican機器の販売の一部または一式販売である場合を除き、Scican ソフトウェア製品またはドキュメンテーションの配布、開示、マーケティング、レンタル、リースまたはサービス機関による使用または譲渡。
• Scicanの事前の書面による同意なしに、Scican機器またはScican ソフトウェア製品のパフォーマンスベンチマークの結果を第三者に開示すること。 または、
• 本契約に基づいて提供されたソースコード（もしあれば）の第三者への開示。

第4条: アップデート

4.1 アップデート

• お客様が口座を開設し、要求された全ての情報をScicanに提供し、（該当する場合は）アップデートに関連する料金を支払うことを条件に、Scicanは、Scicanのアップデート規約と一般的な適用手続に従って、Scicanソフトウェア製品のアップデートを提供します。Scican ソフトウェア製品のアップデートを中止する場合、Scicanは、少なくとも6か月前までに、お客様にその旨を通知します。お客様は、Scicanが遠隔アクセス・ソフトウェアを使用して問題や質問の解決を支援することを許可します。アップデートの料金がある場合は、前払いで毎年請求されるものとします。
• お客様が必要な支払いをしなかった場合、またはその他の方法でアップデートサービスの中止を選択した場合、Scicanは、アップデートまたは支援を提供する義務を負いません。サポートサービスを再開またはアップデートを行う場合、お客様は、最初にその時々の年間アップデート・サービス料および過去の未払いのアップデート・サービス料を全てScicanに支払い、過去の全てのアップデートがScican機器にロードされることに対して同意する必要があります。
• 以下の場合、 Scicanは、アップデートを提供する義務を負いません。すなわち、（i）改造された、損傷した、または変更されたScican機器またはScicanソフトウェア製品、（ii）その時々の最新の、または以前の連番的なリリースではないScicanソフトウェア製品、（iii）お客様の過失またはその他の原因でScicanソフトウェア製品に問題がある場合、または（iv）Scicanの施設またはお客様の施設へのリモートアクセスでは再現できない障害の場合。

第5条: 所有権

5.1 所有権

Scicanは、Scicanソフトウェア製品、アップデート、ドキュメンテーション、およびそれらのコピーに対する全ての権利、権原および利益を保持します。本契約で特に明示的に付与されている場合を除き、Scicanの商標、著作権、商号またはサービスマークに対するライセンス、権利、または利益は、本契約の下で付与されません。

第6条: 特許および著作権の補償（損害賠償）

6.1 Scicanの補償（損害賠償）

Scicanは、Scican ソフトウェア製品が、本契約の範囲内で提供および使用され、登録された著作権または特許を侵害するという主張から生じるすべての費用（合理的な弁護士費用を含む）について、お客様を弁護し補償します。但し、お客様が、請求から30日以内にScicanに書面で通知すること、Scicanが弁護活動および関連する全ての和解交渉を単独で管理すること、また、お客様が、上記を実行する為に必要な支援、情報、および権限をScicanに提供することが条件となります。

そのような支援を提供するためにお客様が負担した合理的な費用は、Scicanが負担します。

6.2 例外

以下に基づく侵害の申し立てに対して、Scicanは一切の責任を負いません。

• Scican ソフトウェア製品の置き換えられた、または変更されたリリース（ScicanによってまたはScicanの指示の下で行われた変更または修正を除く）を使用して発生した場合で、かつ、そのような侵害が、現在の改変されていないScican ソフトウェア製品のリリースを使用することによって回避された場合。 または、
• Scican ソフトウェア製品と、Scicanによって提供または承認されていないハードウェア、プログラムまたはデータとの組み合わせ、操作、または使用を行った場合で、かつそのようなハードウェア、プログラムまたはデータなしでScican ソフトウェア製品を使用することによって、そのような侵害が回避された場合。

6.3 Scicanの義務

Scican ソフトウェア製品が侵害されている場合（もしくは侵害されていると Scicanが考える場合）、またはお客様によるScican ソフトウェア製品の使用が禁止されている場合、 Scicanは、自身で費用を負担して以下を行うことを選択できます。すなわち、

• Scican ソフトウェア製品を侵害のないものに変更する。 または
• お客様がScican ソフトウェア製品の使用を継続する為に、ライセンスを取得する。 または
• Scican ソフトウェア製品を、Scican機器を操作するのに合理的に適した他のソフトウェアに置き換える。 または
• 上記の救済策がいずれも商業的に実現可能でない場合、侵害しているScican ソフトウェア製品のライセンスを終了し、影響を受けたScican Equipmentの価格を払い戻します。これは、 発効日を起算日として計算され、5年の期間にわたって比例配分されます。

6.4 侵害に対する全債務

この第6条は、知的財産権の侵害または不正使用に対するScicanの全責任を記述しています。

第7条: 保証

7.1 保証

Scicanは、Scican ソフトウェア製品のライセンスを供与する権利および/またはその権利を付与する権限を有することを保証します。この規定の違反に対するお客様の排他的救済は、第6条（特許および著作権の補償）に従います。

7.2 機能

Scicanは、お客様が変更しない限り、Scican ソフトウェア製品を、有効日から90日間保証します。但し、全てのアップデートがインストールされており、関連する Scican機器上で稼働させた場合に、ドキュメンテーションに記載されている機能を、全ての重要な点において実行できることが条件となります。

7.3 サービス

問題の原因が、以下の通りであると決定された障害に関連してScicanがサービスを実行した場合でも、 Scicanは、顧客に対して請求する権利を有します。すなわち、操作者のエラー、ユーザーの未熟さ、現地での停電（電気の不具合）、Scicanが提供しなかった（もしくは推奨しなかった）ソフトウェアまたはハードウェアが使用された場合、またはアップデート以外の方法で（もしくは Scicanの従業員やコンサルタント以外の者が）Scican機器またはScican ソフトウェア製品を変更または追加した場合。

7.4 免責

上記の保証は、販売可能な品質、商品性、非侵害性、および特定の目的に対する適合性を含め、明示的または黙示的を問わず、他の全ての保証に取って替わるものです。

第8条: 債務の制限

8.1 債務の制限

第6条（特許および著作権表示）に規定されている場合を除き、 本契約に基づくScicanの損害賠償責任は、いかなる請求範囲に関連する Scican機器についても、ライセンシーが Scicanに支払った金額を超えることはありません。データ損失や逸失利益に限らず、いかなる場合においても、Scicanは、間接的、偶発的、特別な、または結果的な損害に対して、一切責任を負いません。契約によるか、不法行為によるか、または他の如何なる法理論によるかに関わらず、 Scicanライセンサーは、本契約に起因する直接的、特別な、間接的、結果的な、偶発的、または例示的な一切の損害に対して責任を負いません。両当事者は、本第8.1条に規定されている債務リスクの割り当てに同意します。

第9条: 機密

9.1 機密の保持

Scicanは、お客様がScican機器の登録および最新版の入手を目的として開設するScicanアカウントによって、お客様に関する機密情報および個人情報を取得し所有します。Scicanが取得するお客様情報に、ローカルエリアネットワーク（「LAN」）のトポロジや、LANに接続されている他のデバイスに関する情報は含まれません。Scicanが取得する個人情報には、Scicanの機能とアップデートに関して、Scicanからメールが送信される可能性のある人物の名前も含まれます。各当事者は、他の当事者に対して、ライセンスとアップデートサービスの関係により、相手方の機密情報にアクセスする可能性があることを知らせます。両当事者は、本契約の期間中および終了後の両方において、互いの機密情報を秘密として保持することに同意します。Scican ソフトウェア製品は永続的に機密として扱われるものとします。当事者は、互いの機密情報をいかなる形式でも第三者に利用可能な状態にしないこと、および本契約で意図されている以外の目的のために互いの機密情報を使用しないことに同意します。各当事者は、本第9条の規定に違反して機密情報が従業員またはコンサルタントによって開示または配布されないことを保証するために、商業的に合理的な措置を講じます。両当事者は、本契約の諸条件が機密とみなされることに同意します。

9.2 例外

本契約に含まれる諸条項に関わらず、 どちらの当事者も、以下の場合には、情報の機密性を保持する義務を負いません。すなわち、- 受領当事者への開示時に、既に公知である情報の場合。本契約の違反による場合を除き、開示後に公知となった情報の場合。 開示時に、既に受領当事者が所有していた情報で、かつ直接か間接を問わず、開示当事者から取得していない情報の場合。 開示当事者からの開示とは無関係に、受領当事者が自身で研究または開発した情報で、その証拠がある情報の場合。 開示当事者に対して守秘義務を負わずに情報を受領した第三者が、受領者に開示した情報の場合。または、適用法または裁判所の命令に従って作成された情報で、相手方当事者に、そのような法律または命令に関する合理的な通知、およびそのような情報作成を排除または制限しようとする機会が与えられた場合。

第10条: 般条項

10.1 法律および裁判開催地

本契約は、オンタリオ州の法律およびカナダに適用される連邦法に準拠し、それに基づいて解釈されます。いかなる場合においても、本契約は国際物品売買契約に関する国連条約に準拠するものではありません。

10.2 通知

全ての通知は書面によるものとし、第一種郵便、夜間宅配便、またはファクシミリで、本契約の最初のページに記載されている住所、またはいずれかの当事者が少なくとも相手方当事者に十日（10日）前までに書面で通知した住所に宛てて送付するものとします。Scicanへの通知は、[契約マネージャー]に宛てて送るものとします。通知は、配達時に受領されたものと見なします（オーバーナイト・クーリエまたはファックスの場合）。または、第一種郵便の場合、投函してから5営業目に受領されたものと見なします。ファックスの場合には、翌営業日に受領されたものと見なします。

10.3 譲渡

お客様は、Scicanの事前の書面による同意なしに、（コモンローまたはその他に基づき）本契約を譲渡したり、Scican ソフトウェア製品をサブライセンスしたりすることはできません。ただし、お客様は、Scican ソフトウェア製品を内部のOSにロードした状態でScican機器を販売またはその他の処分をすることができます。お客様は、 購入者または受取人が、Scicanにアカウントを開設して適切な料金を支払わない限り、売却または処分された機器に対するアップデートが利用できないことを承諾するものとします。Scican ソフトウェア製品の譲渡またはサブライセンスは禁止されており、無効です。上記に拘わらず、例外として、Scicanへの書面による通知に基づいて、お客様が本契約の諸条件に拘束されることをScicanと合意した場合、お客様は、お客様の関連会社に、本契約を譲渡することができます。

10.4 法的費用

本契約のいずれかの条項を執行または解釈するために仲裁を含む何らかの訴訟が必要となった場合、そのような訴訟の勝訴当事者は、それに関連して生じた弁護士費用を含む全ての合理的なコストおよび費用を回収することができます。

10.5 特別な救済手段

各当事者は、他の当事者またはそのような当事者のライセンサー所有権に関する義務違反が、そのような他の当事者に回復不能な損害を与える可能性があり、コモンローによる救済では不十分な可能性があること、および、そのような他の当事者とそのライセンサーには、利用可能な他のすべての救済に加えて、差し止めによる救済を受ける権利があることを承諾します。

10.6 見出し

本文書の条文やセクションの見出しは、利便性の提供が目的であり、本契約の構成に実質的な影響を与えるものではありません。

10.7 不可抗力

どちらの当事者も、その合理的な管理の及ばない原因による不履行に対しては責任を負いません。

10.8 契約文言の分離性

本契約のいずれかの条項に法的強制力がないと判断された場合、両当事者は、影響を受ける条項の代わりに、影響を受ける条項の趣旨および経済的効果に近い、法的強制力のある条項に差し替えるものとします。

10.9 権利の不放棄

当事者が本契約に基づく或る権利を行使しなかったとしても、将来において、当該権利を行使する権利を放棄したとは見なされず、また、その他の権利を放棄したものと見なされることもありません。

10.10 修正

本契約は、各当事者の正式に承認された代理人によって締結された書面に依る以外、修正することはできません。

10.11 包括的契約

本契約は、これまでの一切の口頭での理解、書面によるコミュニケーションまたは表明に取って替わります。