条款1：解释

1.1 定义

• “关联公司” 指任何关联实体，其掌控控制权，受客户控制或与客户共同掌控控制权。
• “机密信息” 是指各方的非公开、商业敏感信息，对于Scican在披露的时候，Scican软件产品、更新、文档以及所有Scican信息均标记为机密或专有信息。
• “控制” 是指直接或间接拥有通过投票证券（至少占其投票的百分之五十一（51%））或股本证券）、合约、投票信托或其他的所有权指导或引导实体的管理和经营政策的权力。
• “文档” 是指与使用Scican设备一起提供的Scican软件产品和Scican设备相关的用户手册。
• “Scican 授权方” 是指向Scican授予其软件发行权的第三方。
• “更新” 是指Scican对Scican软件产品进行的修改，Scican通常向其当前订户提供支持服务且向目前支付支持服务费用（如果有）的客户免费提供更新。根据本协议，更新将成为Scican软件产品的一部分。

条款2：许可证

2.1 许可证授予

根据本协议的条款和条件，Scican授予客户永久、全部付讫、非独家和不可转让、仅在客户现场使用Scican软件产品、仅与Scican设备的运营有关且用于客户的内部业务目的的许可。

条款3：许可限制

3.1 限制

除非在此明确授权，否则客户不得参与或允许任何:

• 复制或修改Scican软件产品或文档；
• 反向工程、反编译、转换、反汇编或探索Scican软件产品的全部或任何部分的源代码；
• 将Scican软件产品或文档分销、披露、营销、出租、租赁或给服务机构使用或转让给任何第三方，除非作为包含Scican软件产品的Scican设备的部分销售；
• 未经Scican事先书面同意，向任何第三方披露Scican设备或Scican软件产品性能基准的结果；或者
• 向任何第三方披露本协议项下提供的任何源代码（如果有）。

条款4：更新

4.1 更新

• 如果客户已开立账户并向Scican提供所有请求的信息，并且（如果适用）支付相关的更新费用，则Scican将根据Scican的更新政策和一般应用程序提供Scican软件产品的更新。在停止更新Scican软件产品之前，Scican将至少提前六（6）个月通知客户。客户将允许Scican使用远程访问软件来帮助解决问题。更新费用（如有）将按年度结算，并提前支付。
• 如果客户未能支付任何所需款项或以其他方式选择停止更新服务，Scican没有义务提供更新或协助。为了恢复或更新支持服务，客户必须首先向Scican支付当时的年度更新服务费和所有过去未付的更新服务费，并同意将所有过去的更新将加载到Scican设备上。
• Scican没有义务为任何以下情况提供更新（i）更改过，损坏了或修改过的Scican设备或Scican软件产品，（ii）Scican软件产品不是当时或之前的顺序版本，（iii）客户的疏忽导致的Scican Software产品问题导致或Scican无法控制的其他原因，或（iv）无法在Scican工厂或通过远程访问客户设施的情况下再现的故障。

条款5：所有权

5.1 有权

Scican保留Scican软件产品、更新和文档及其任何副本的所有权利、所有权和利益。除非本协议另有明确规定，否则本协议未授予任何Scican商标、版权、商标名称或服务标记的许可、权利或利益。

条款6：专利和版权赔偿

6.1 Scican赔偿

Scican将就因本协议范围内提供和使用的Scican软件产品侵犯注册版权或专利而声称因以下原因而产生的所有费用（包括合理的律师费）辩护和赔偿:

• 客户在索赔日的三十（ 30）天内以书面形式通知Scican;
• Scican独立处理辩护和所有相关的和解谈判，并且
• 客户应向Scican提供执行上述操作所需的协助、信息和权限
  
  

客户提供此类协助所产生的合理费用将由Scican报销。

6.2 例外

Scican对以下任何侵权索赔不承担任何责任:

• 使用Scican软件产品的已取代或修改版本（Scican或Scican指导下的此类更改或修改除外）如果使用当前未经修改的Scican软件产品版本可以避免此类侵权行为；或者
• 使用Scican软件产品与Scican软件产品的组合、操作或使用未经Scican提供或以其他方式批准的硬件、程序或数据，而且如果不使用此类硬件、程序或数据的情况下本可以可以避免此类侵权的情况

6.3 Scican赔偿

如果Scican软件产品被Scican怀疑或认定侵权，或者客户对Scican软件产品的使用被禁止，Scican将自费选择:

• 修改Scican软件产品为非侵权；或者
• 为客户获取继续使用Scican软件产品的许可；或者
• 用其他适合操作Scican设备的软件替换Scican软件产品；或者
• 如果上述补救措施均不具有商业可行性，则终止侵权Scican软件产品的许可，并退还受影响的Scican设备的费用，按生效日期计算的五年期限按比例分摊

6.4 侵权的全部责任

条款6规定了Scican对侵犯或盗用知识产权的全部责任。

条款7：保证

7.1 保证

Scican保证其拥有授予Scican软件产品许可的所有权和/或授权。客户对违反此规定的唯一补救措施将依据条款6（专利和版权赔偿）。

7.2 功能

Scican保证自生效日期起九十（90）天内，Scican软件产品除非经客户修改或者如果已安装所有更新，将在相关的Scican设备上执行在所有重要方面的文档中描述的功能。

7.3 服务

Scican保留向客户收费Scican的服务的权利，如果这些服务后来被确定为由操作员错误、未经培训的用户、现场电气故障、未由Scican提供或推荐的软件或硬件或通过更改或添加Scican设备或Scican软件产品且未通过更新或Scican员工或顾问以外的人员进行的操作而导致。

7.4 免责声明

上述保证是排他性的，取代所有其他明示或暗示的保证，包括对可销售质量、适销性、非侵权性和特定用途适用性的暗示保证。

条款8：责任限制

8.1 有限责任

除第6条（专利和版权赔偿）中规定的内容外，SCICAN对本协议下的损害赔偿责任在任何情况下都不会超过被许可方向SCICAN支付的与该索赔相关的SCICAN设备所支付的金额。在任何情况下，SCICAN都不对间接、偶然、特殊或后果性损害承担责任，包括但不限于丢失数据或损失利润，即使已被告知此类损害的可能性还发生的情况。在任何情况下，SCICAN许可方均不对本协议产生的任何直接、特殊、间接、随附、偶然或惩戒性损害承担责任，无论是基于合同、侵权行为还是任何法律理论的行为形式。双方同意第8.1节规定的责任风险分配。

条款9：保密

9.1 保持机密性

凭借Scican帐户，此账户为客户注册Scican设备和获取更新而开立，Scican将获取并拥有与客户相关的机密信息和个人信息。Scican获得的客户信息不包括局域网（“LAN”）拓扑或有关连接到LAN的其他设备的信息。Scican获得的个人信息将包括Scican发送的关于Scican设备和更新功能的电子邮件的收件人姓名。双方互相承认，凭借其许可和更新服务关系，可以访问另一方的机密信息。双方同意，在本协议有效期内和终止后，对于对方的机密信息保密。Scican软件产品应永久保密。双方同意不以任何形式向任何第三方提供彼此的机密信息（根据保密义务，不包括其员工或顾问的第三方），或者为了本协议规定之外的任何目的使用彼此的机密信息。各方将采取商业上合理的措施，确保其员工或顾问不会违反第9条的规定披露或分发保密信息。双方同意本协议的条款和条件被视为机密。

9.2 例外

尽管本协议中包含任何条款，任何一方均不得保密以下任何信息:

• 向接收方披露属于公共领域的信息;
• i披露后成为公共领域一部分的信息，但违反本协议除外;
• 在披露时由接收方占有的信息，并且未直接或间接从披露方获得的信息;
• 接收方可以证明其自身研究和开发所产生的信息，与披露方的披露无关;
• 接收方从第三方收到的信息，如果这些第三方未在保密的基础上从披露方获得此类信息;或
• 根据适用法律或法院命令生成的信息，但另一方给出的理由不合理
  
  

条款10：总论

10.1 法律和地点

本协议受安大略省法律和加拿大适用的联邦法律管辖并据其解释。在任何情况下，本协议均不受“联合国国际货物销售合同公约”的管辖。

10.2 通知

所有通知均以书面形式并且提前至少十（10）天向另一方发出，并通过一级快件、隔夜快递发送，或通过传真发送并通过邮寄方式确认，发送至本协议第一页所示地址，或任何一方可指示的其他地址。Scican的通知将发送给[合同经理]。通知将在个人交付时被视为已送达，（在隔夜快递或传真的情况下）或在通过一级快件发送后的五（5）个工作日或在传真发送的下一个工作日发出。

10.3 转让

未经Scican事先书面同意，客户不得转让本协议（通过法律或其他方式）或转授Scican软件产品。但是，客户可以出售或以其他方式处置Scican设备，并将Scican软件产品加载到其内部操作系统中。客户承认，除非购买者或收件人开设Scican升级账户并支付相应费用，否则不会对任何出售或处置的设备进行升级。Scican软件产品的任何禁止转让行为或再许可均为无效。尽管如此，在向Scican发出书面通知后，客户可以将本协议转让或以其他方式转让给客户关联公司，前提是此类关联公司同意Scican受本协议条款和条件的约束。

10.4 法律费用

如果为了执行或解释本协议的任何条款而需要采取任何法律行动（包括仲裁），则诉讼中的胜诉方将收回与此相关的所有合理费用和开支，包括律师费。

10.5 特别救济

各方均承认，任何违反其对另一方或该方许可方所有权的义务均可能导致该另一方无法挽回的损害，而法律上的补救措施可能不充分，并且另一方及其许可方将有权获得除所有其他可用补救措施之外的强制性救济。

10.6 标题

本文中的条款和章节标题仅为方便起见而提供，对本协议的构建没有实质性影响。

10.7 不可抗力

任何一方均不对因超出其合理控制范围的原因而未能履行义务承担责任。

10.8 可分割性

如果本协议的任何条款被认定为不可执行，则各方将用受影响的条款替代可强制执行的条款，该条款接近受影响条款的意图和经济效果。

10.9 非放弃

一方未能行使本协议项下的任何权利，将不会作为对该方未来行使此类权利或任何其他权利的放弃。

10.10 修正

T本协议仅可由每一方的正式授权代表签署的书面文件进行修改。

10.11 专属协议

本协议取代并取代之前的任何口头理解、书面通信或陈述